CNBCR05/2015
NRP10
NORMAS TÉCNICAS PARA LA AUTORIZACIÓN Y REGISTRO DE EMISORES Y
EMISIONES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA

Aprobación: 19/02/2015
Vigencia: 09/03/2015
El Comité de Normas del Banco Central de Reserva DE EL SALVADOR,
CONSIDERANDO:
I.
Que el artículo 3 de la Ley del Mercado de Valores, establece que
todo valor que sea objeto de oferta pública, así como los emisores
de los mismos deberán asentarse en el Registro Público Bursátil,
que para tal efecto llevará la Superintendencia del Sistema
Financiero e inscribirse posteriormente en una bolsa de valores.
II.
Que las emisiones y ofertas públicas de valores están sujetas a lo
previsto en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores y a los
artículos 72 y 93 de la Ley de Titularización de Activos.
III.
Que el artículo 3 literal c) de la Ley de Supervisión y Regulación
del Sistema Financiero, establece que es competencia de la
Superintendencia del Sistema Financiero monitorear preventivamente
los riesgos de los integrantes del sistema financiero y la forma
en que éstos los gestionan, velando por el prudente mantenimiento
de su solvencia y liquidez. (3)
IV.
Que el artículo 3 literal h) de la Ley de Supervisión y Regulación
del Sistema Financiero, establece que es competencia de la
Superintendencia del Sistema Financiero autorizar las
inscripciones, los asientos registrales, las modificaciones y
cancelaciones de las personas, instituciones y operaciones que
estuvieren sujetos a dicho requisito, de conformidad con las leyes
de la materia. (3)
POR TANTO,
en virtud de las facultades normativas que le confiere el artículo 99
de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero,
ACUERDA, emitir las siguientes:
NORMAS TÉCNICAS PARA LA AUTORIZACIÓN Y REGISTRO DE EMISORES Y
EMISIONES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
CAPÍTULO I
OBJETO, SUJETOS Y TÉRMINOS
Objeto
1.
Las presentes Normas tienen por objeto el desarrollo de las
disposiciones legales aplicables al registro de emisores y
emisiones de valores de oferta pública que lleva la
Superintendencia del Sistema Financiero, con el propósito de
brindar lineamientos generales en las solicitudes de autorización
respectivas incluyendo el contenido mínimo de los prospectos de
emisiones, con base a las disposiciones legales aplicables, dichas
solicitudes serán presentadas a la Superintendencia, de acuerdo al
procedimiento, forma y plazos que establece la Ley del Mercado de
Valores, Ley de Titularización de Activos y las presentes Normas.
(3)
Sujetos
2.
Los sujetos obligados al cumplimiento de las disposiciones
establecidas en estas Normas son:
a.
Casas de corredores de bolsa;
b.
Emisores de valores; y
c.
Titularizadoras.
Términos
3.
Para efectos de estas Normas, los términos que se indican a
continuación tienen el siguiente significado:
a.
Bolsa(s): Bolsas de Valores constituidas en El Salvador y
registradas en la Superintendencia del Sistema Financiero;
b.
Casa(s): Casas de corredores de bolsa, autorizadas y registradas
en la Superintendencia del Sistema Financiero;
c.
Consejo Directivo: Consejo Directivo de la Superintendencia del
Sistema Financiero;
d.
Depositaria: Sociedad especializada en el depósito y custodia de
valores constituida en El Salvador y registrada en la
Superintendencia del Sistema Financiero;
e.
Emisor(es): Emisores de valores de oferta pública según la Ley del
Mercado de Valores. Para efectos de las presentes Normas, se
exceptúan el Estado y el Banco Central de Reserva de El Salvador;
f.
Fondo: Fondo de titularización administrado por una sociedad
titularizadora;
g.
Grupo empresarial: De conformidad con el artículo 5 de la Ley del
Mercado de Valores, es aquel en que una sociedad o conjunto de
sociedades tienen un controlador común, quien actuando directa o
indirectamente participa con el cincuenta por ciento como mínimo
en el capital accionario de cada una de ellas o que tienen
accionistas en común que, directa o indirectamente, son titulares
del cincuenta por ciento como mínimo del capital de otra sociedad,
lo que permite presumir que la actuación económica y financiera
está determinada por intereses comunes o subordinados al grupo;
h.
Ley: Ley del Mercado de Valores;
i.
Registro: Registro Público Bursátil de la Superintendencia del
Sistema Financiero;
j.
Relaciones Empresariales: De acuerdo a lo establecido en el
artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores, son las que existen
entre sociedades controlantes, filiales, vinculantes o vinculadas;
así como, cuando mantienen vínculos de administración o
responsabilidades crediticias que hagan presumir la posibilidad de
riesgos financieros comunes en los créditos que reciban, o en la
adquisición de los valores que emitan;
k.
Superintendencia: Superintendencia del Sistema Financiero; y
l.
Titularizadora: Sociedad titularizadora registrada en la
Superintendencia del Sistema Financiero.
CAPÍTULO II
REGISTRO DE EMISORES DE VALORES
Entidades interesadas en registrarse como emisores
4.
La entidad que pretenda ser registrada como emisor de valores
solicitará su asiento en el Registro a través de una Casa, siendo
esta última la responsable de asegurar el cumplimiento de los
requisitos y obligaciones que para dichos efectos se establezcan.
Solicitud e información para el registro de emisores
5.
Para la autorización de asiento en el Registro de emisores de
valores, el representante legal o apoderado de una Casa deberá
presentar a la Superintendencia una solicitud de autorización de
asiento registral del emisor correspondiente, acompañada de la
documentación siguiente:
a.
Declaración jurada del representante legal o apoderado del emisor
otorgada ante Notario, en la que manifieste que la información
proporcionada a la Casa y que acompaña la solicitud de su registro
como emisor de valores es veraz, precisa y completa. Asimismo, el
compromiso de mantener en todo momento, actualizada la información
ante la Superintendencia y facilitar la información requerida por
la Ley;
b.
Copia de testimonio de la escritura de constitución social del
emisor, de sus modificaciones si las hubieren, inscrita (s) en el
Registro de Comercio; así como de los estatutos vigentes, si fuere
el caso debidamente depositados en el registro correspondiente o
en su caso, decreto legislativo de creación;
c.
Nómina de los socios, asociados o accionistas, con su
participación dentro del capital de la sociedad, especificando la
cantidad de acciones y porcentaje de participación, el tipo y
número del documento de identidad vigente y Número de
Identificación Tributaria. La referida nómina deberá contener
información actualizada, a la fecha de presentación de la
solicitud, así como copia del documento de identidad vigente y
Número de Identificación Tributaria de las personas cuya
participación sea igual o mayor al 10% del capital social del
emisor;
d.
Nómina de administradores del emisor, indicando el tipo y número
de documento de identidad, Número de Identificación Tributaria,
así como la copia de las credenciales de la Junta Directiva,
apoderados administrativos y administradores, indicando el
respectivo período de funciones, debidamente inscrita en el
registro correspondiente, adjuntando copia del documento de
identidad vigente, Número de Identificación Tributaria, y
curriculum vitae que acredite experiencia profesional o
empresarial de cada uno de los administradores;
e.
Estados financieros auditados del emisor, correspondientes a los
últimos tres ejercicios anteriores a la solicitud, por un auditor
externo registrado en la Superintendencia. En el caso de entidades
que tengan menos de tres años de existencia, deberán presentar los
estados financieros auditados que posean a la fecha de la
solicitud;
f.
Declaración jurada de los accionistas propietarios de más del diez
por ciento del capital accionario, de acuerdo al formato del Anexo
No.1 de las presente Normas;
g.
Copia del Número de Identificación Tributaria del emisor;
h.
Si el emisor forma parte de un grupo empresarial, conforme lo
definido por la Ley, deberá proporcionar la siguiente información:
i.
Denominación o razón social de las sociedades integrantes del
grupo empresarial;
ii.
Nómina de los socios, asociados o accionistas cuya participación
sea superior al diez por ciento del capital de cada una de las
sociedades integrantes del grupo empresarial, incluyendo las
entidades filiales o subsidiarias del emisor. Para el caso que los
accionistas fueran personas jurídicas, deberán también presentar
la nómina de sus accionistas con más del diez por ciento del
capital;
iii.
Nómina de los directores de cada una de las sociedades integrantes
del grupo empresarial, incluyendo las entidades filiales o
subsidiarias del emisor;
iv.
Estados financieros de la entidad controlante, al cierre del
último ejercicio;
v.
Estados financieros consolidados del emisor con las entidades
filiales o subsidiarias, al cierre del último ejercicio. Dichos
estados financieros deberán identificar claramente las operaciones
realizadas entre estas entidades;
vi.
Estados financieros consolidados del grupo empresarial al que
pertenece el emisor, siempre que el emisor mantenga relaciones
comerciales o financieras con alguno de las entidades integrantes
de su grupo empresarial, y que el emisor tenga constituidas
reservas de saneamiento del diez por ciento o más en alguna de las
instituciones financieras del sistema; e
i.
Denominación o razón social de entidades con las que el emisor
mantenga relaciones empresariales, conforme lo definido en la Ley.
En la solicitud, la Casa deberá establecer el lugar para recibir
notificaciones y la designación de las personas comisionadas para tal
efecto.
CAPÍTULO III
REGISTRO DE EMISIONES DE VALORES
Emisores interesados en registrar sus emisiones
6.
El emisor interesado en registrar una emisión en el Registro que
para tales efectos lleva la Superintendencia, deberá solicitar el
correspondiente asiento de la emisión a través de una Casa, la
cual será responsable de asegurar el cumplimiento de los
requisitos y obligaciones definidos en estas Normas.
Solicitud e información para el registro de emisiones
7.
Para la autorización del asiento registral de la emisión que para
tales efectos lleva la Superintendencia, el representante legal o
apoderado de una Casa deberá presentar a la Superintendencia una
solicitud acompañada de la documentación siguiente:
a.
Declaración jurada del representante legal o apoderado del emisor
otorgada ante Notario, en la que manifieste que la información
proporcionada a la Casa y que acompaña a la solicitud de su
registro de la emisión es veraz, precisa y completa. Asimismo, el
compromiso de mantener, en todo momento, actualizada la
información ante la Superintendencia y de facilitar la información
requerida por la Ley;
b.
Certificación del acuerdo de la Junta Directiva o de la autoridad
competente, que autorizó la emisión. La referida certificación
deberá ser firmada por la persona facultada para dichos efectos;
c.
Informe completo de la clasificación de riesgo de la emisión o del
emisor cuando se trate de una emisión de acciones;
d.
Derogado; (3)
e.
Proyecto de la escritura pública de emisión, que refleje la clase
de valor que desee registrar y sus características. En el caso de
acciones, copia de la escritura de constitución, o en su caso de
aumento o disminución de capital mínimo o la certificación del
aumento o disminución en el libro respectivo que lleva el emisor,
según corresponda, así como el proyecto de certificado que ampare
las acciones correspondientes, excepto cuando se trate de acciones
representadas por anotaciones electrónicas de valores en cuenta;
f.
Proyecto del prospecto de emisión, de conformidad al tipo de valor
aplicable, que incluya el contenido mínimo definido en los Anexos
No. 2 y No. 3 de las presentes Normas;
g.
Cuando la emisión se encuentre garantizada con determinado tipo de
caución o cobertura, deberán presentarse los documentos que
comprueben su existencia; si fuere el caso, además deberá
presentarse el valúo realizado por un perito inscrito en el
Registro de Peritos de la Superintendencia y el instrumento que
acredite el otorgamiento de la caución o cobertura de que se
trate; y
h.
Cuando la emisión se encuentre avalada por una entidad que no sea
una institución regulada por la Ley de Bancos y Ley de Bancos
Cooperativo y Sociedades de Ahorro y Crédito, ésta deberá
proporcionar la información establecida en el artículo 9 literal
d) de la Ley.
En el caso de las emisiones de Bancos, Bancos Cooperativos y
Sociedades de Ahorro y Crédito, de conformidad a lo que establece la
Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero en el artículo
3 literal c), deberán presentar los estados financieros proyectados
del emisor, de forma anual, por el plazo de tres años, el flujo de
efectivo y proyecciones que reflejen la capacidad de pago del emisor
en ese mismo período, así como los supuestos básicos de proyecciones
utilizados para la elaboración, los cuales serán presentados por el
método que utilice el emisor conforme las Normas Internacionales de
Información Financiera. (3)
En la solicitud, la Casa deberá establecer el lugar para recibir
notificaciones y la designación de las personas comisionadas para tal
efecto.
Solicitud de registro de emisores y emisiones de valores titularizados
8.
Se registrará como emisor de valores a la Titularizadora
respectiva, por las emisiones a cargo de los Fondos que
administre, para lo cual le aplicará lo establecido en el artículo
5 de estas Normas observando las normas de Titularización
correspondientes. (3)
9.
La solicitud de autorización referida en el artículo 7 de estas
Normas, deberá hacer referencia a la denominación de la emisión,
en la que se detalle el nombre del Fondo y si la misma corresponde
a valores de deuda o de participación en el patrimonio del Fondo.
Para dichos efectos, deberá adjuntarse, además de la documentación
señalada en dicho artículo, la información siguiente:
a.
Proyecto de contrato de titularización, de acuerdo a la norma
correspondiente;
b.
Documentos correspondientes a la enajenación de los activos a
titularizar, debidamente formalizados cuando corresponda;
c.
Informe del valúo de los activos a titularizar emitido por un
perito que cumpla con los requisitos definidos en la Ley de
Titularización de Activos, incluyendo la metodología de valuación.
Este valúo deberá tener una vigencia no mayor a doce meses previo
a la fecha de inicio del proceso de autorización de la emisión;
(2)
d.
Detalle de la individualización o determinación de cada uno de los
activos que componen el Fondo, de ser el caso;
e.
Descripción detallada de las garantías o seguros que amparan los
activos o derechos a titularizar, si fuere el caso, además deberá
presentarse el valúo realizado por un perito, que cumpla con los
requisitos definidos en la Ley de Titularización de Activos y el
instrumento que acredite el otorgamiento de la caución o cobertura
de que se trate;
f.
Descripción de los mecanismos de mejora crediticia;
g.
Modelo financiero de la estructura de la titularización;
h.
Análisis de viabilidad legal de la estructura presentada;
i.
Documento explicativo de los procedimientos de ejecución de
hipotecas o prendas en el caso de Fondos constituidos por créditos
hipotecarios o prendarios, cuando aplique;
j.
Información establecida en las “Normas Técnicas para los Fondos de
Titularización de Inmuebles” (NDMC20) aprobadas por Banco Central
por medio de su Comité de Normas, en el caso de Fondos de
titularización de inmuebles, cuando aplique; (3)
k.
Detalle de la relación de costos, gastos e ingresos proyectados a
cargo del Fondo;
l.
Contratos de servicios a suscribir por la sociedad titularizadora
conforme al artículo 26 de la Ley de Titularización de Activos;
m.
Políticas generales de administración del Fondo;
n.
Copia del nombramiento del representante de tenedores de valores,
del auditor externo y fiscal si procede, firmada por la autoridad
competente; y
o.
Otra documentación e información que pudiera ser relevante para
los tenedores de valores, por requerimiento de la
Superintendencia.
En la solicitud, la Casa deberá establecer el lugar para recibir
notificaciones y la designación de las personas comisionadas para tal
efecto.
En todo caso, previo a la presentación de la solicitud, la
Titularizadora, podrá solicitar a la Superintendencia una reunión para
exponer la estructuración del Fondo a constituir, a efecto de
facilitar el proceso de autorización de asiento registral.
Solicitud de registro de emisión de acciones de entidades autorizadas
por la Superintendencia
10.
Cuando se trate de entidades que, por ministerio de ley, deban ser
autorizadas por la Superintendencia para la constitución e inicio
de operaciones en el país y estén obligadas a registrar sus
acciones en una Bolsa, podrán solicitar su registro como emisor de
valores al momento de remitir a la Superintendencia los requisitos
para su inicio de operaciones. (3)
La solicitud de autorización de los asientos registrales en el
Registro de Emisores y de Emisiones de Valores que lleva la
Superintendencia, a la que se hace referencia el inciso anterior,
deberá ser presentada a través de una Casa, para lo cual deberá
adicionarse la documentación siguiente:
a.
Proyecto de prospecto de las acciones, en lo que sea aplicable
conforme a lo establecido en el Anexo No. 2 de estas Normas; y
b.
Proyecto de certificado que ampare las acciones correspondientes,
excepto cuando se trate de acciones representadas por anotaciones
electrónicas de valores en cuenta.
11.
Al otorgarse la autorización de Asientos Registrales como emisor y
de la emisión de sus acciones, se comunicará a la Casa que
gestionó la solicitud, para que ésta en el plazo máximo de treinta
días cancele los derechos de registro y remita la documentación en
forma definitiva detallada en el artículo anterior, para el
otorgamiento del asiento registral correspondiente.
Cuando la Superintendencia hubiere emitido el asiento registral de la
emisión, lo notificará al día hábil siguiente a la sociedad
especializada en depósito y custodia de valores, de conformidad a lo
establecido en el artículo 35 de la Ley de Anotaciones Electrónicas de
Valores en Cuenta y a la Casa que efectuó el trámite. (3)
A partir de la comunicación de asiento registral, la Casa podrá
solicitar la inscripción de las acciones del emisor en una bolsa de
valores.
Solicitud de emisores con emisiones recurrentes
12.
Cuando se solicite el registro de una nueva emisión respecto de un
emisor al que se le hubieren registrado emisiones anteriores,
éstos no estarán obligados a remitir los documentos que respaldan
la información del prospecto de la emisión, tales como:
credenciales de administradores del emisor y del grupo empresarial
y pactos sociales vigentes, si los mismos se encuentran
actualizados en los Registros que lleva la Superintendencia. (3)
En el caso de los estados financieros del emisor y del grupo
empresarial, si estos ya constan en poder de la Superintendencia, en
virtud de ser entidades supervisadas, no será necesaria su
presentación, y solo se presentarán los correspondientes a los
ejercicios que no hayan remitido antes de la presentación de la
solicitud. (3)
En todo caso, los emisores activos están obligados a mantener su
información actualizada y a cumplir con los requerimientos de
información y hechos relevantes, lo cual será verificado en el trámite
de autorización de una nueva emisión. (3)
CAPÍTULO IV
ASIENTO EN EL REGISTRO DE LA SUPERINTENDENCIA
13.
La solicitud de asiento en el Registro de emisores o emisiones de
valores, que lleva la Superintendencia, deberá ser presentada ante
la misma, de forma completa y con los requerimientos formales
conforme a lo establecido en el artículo 9 de la Ley del Mercado
de Valores y al procedimiento dispuesto en estas Normas.(3)
Procedimiento de autorización en el Registro de la Superintendencia
14.
Recibida la solicitud de autorización de asiento en el Registro
correspondiente, con la información de forma completa de acuerdo a
lo establecido en los artículos 7 y 9 de las presentes Normas, la
Superintendencia procederá a verificar el cumplimiento de los
requisitos definidos por la Ley y estas Normas, disponiendo de un
plazo de hasta quince días hábiles para realizar el asiento en el
Registro correspondiente. Una vez vencido este plazo y de no
comunicar observaciones a la Casa Corredora, la Superintendencia
procederá a inscribir, al emisor o la emisión, en el Registro que
corresponda. (3)
Si la solicitud no viene acompañada de la información completa que se
detalla en los artículos 7 y 9 de las presentes Normas, la
Superintendencia ante la falta de requisitos necesarios, podrá
requerir a la Casa que en el plazo de diez días hábiles contados a
partir del día siguiente al de la notificación, presente los
documentos que faltaren, plazo que podrá ampliarse a solicitud de la
Casa cuando existan razones que así lo justifiquen. (3)
La Superintendencia en la misma prevención indicará a la Casa que si
no completa la información en el plazo antes mencionado, procederá sin
más trámite a archivar la solicitud, quedándole a salvo su derecho de
presentar una nueva solicitud. (3)
Si luego del análisis de la documentación presentada de acuerdo a los
artículos 7 y 9 de las presentes Normas, la Superintendencia tuviere
observaciones o cuando la documentación o información que haya sido
presentada, no resultare suficiente para establecer los hechos o
información que pretenda acreditarse conforme el tipo de proceso de
inscripción y lo estipulado en el artículo 9 de la Ley; la
Superintendencia prevendrá a la Casa respectiva por una sola vez para
que subsane las deficiencias que se le comuniquen o presente
documentación o información adicional que se le requiera. (3)
La Casa dispondrá de un plazo máximo de diez días hábiles contados a
partir del día siguiente al de la notificación, para solventar las
observaciones o presentar la información adicional requerida por la
Superintendencia. (3)
La Superintendencia podrá mediante resolución fundamentada ampliar
hasta por otros diez días hábiles, el plazo señalado en el inciso
anterior, cuando la naturaleza de las observaciones o deficiencias
prevenidas lo exijan. (3)
Plazo de prórroga (3)
Art. 14A La Casa podrá presentar a la Superintendencia una solicitud
de prórroga del plazo señalado en el inciso quinto del artículo 14 de
las presentes Normas debiendo expresar los motivos en que se
fundamenta y proponer, en su caso, la prueba pertinente.(3)
El plazo de la prórroga no podrá exceder de 10 días hábiles e iniciará
a partir del día hábil siguiente a la fecha de vencimiento del plazo
original. (3)
Suspensión del plazo (3)
Art. 14B El plazo de quince días hábiles señalado en el artículo 14
de las presentes Normas, se suspenderá por los días que medien entre
la notificación del requerimiento de información o documentación a que
se refieren los inciso segundo y cuarto del artículo 14 de las
presentes Normas, hasta que se subsane las observaciones requeridas
por la Superintendencia. (3)
Una vez presentados los documentos en debida forma, la
Superintendencia procederá a dar respuesta a la solicitud de
autorización del Registro correspondiente. (3)
15.
Posterior a la comunicación del acuerdo favorable a la solicitud
por parte del Consejo Directivo, la Casa en el plazo máximo de
sesenta días hábiles, deberá realizar el pago de los derechos
registrales y remitir los siguientes documentos para el
otorgamiento del asiento registral de emisiones de valores, según
corresponda a:
a.
Emisión de valores de deuda:
i.
Testimonio de escritura de emisión;
ii.
Prospecto definitivo suscrito por la persona facultada para ello
por el emisor, incluyendo todos los anexos referenciados en el
mismo; y
iii.
Documentación que compruebe el otorgamiento de garantías, esto
aplica únicamente cuando la emisión se encuentre garantizada en
su totalidad.
b.
Emisión de acciones:
i.
Certificado de acciones definitivo; y
ii.
Prospecto definitivo debidamente firmado por la persona
facultada para ello por el emisor, incluyendo todos los anexos
referenciados en el mismo.
c.
Emisión de valores de titularización:
i.
Testimonio de contrato de titularización;
ii.
Prospecto definitivo debidamente firmado por la persona facultada
para ello por el emisor, incluyendo todos los anexos referenciados
en el mismo;
iii.
Testimonio de contrato de administración de activos titularizados;
iv.
Documentos definitivos respecto de la enajenación de los activos;
v.
Dictamen del perito valuador de los activos titularizados
debidamente presentado en la Dirección General de Impuestos
Internos del Ministerio de Hacienda, con su respectiva metodología
de valuación;
vi.
Documentación que compruebe el otorgamiento de garantías, esto
aplica únicamente cuando la emisión cuente con ellas; y
vii.
Cualquier otro documento que conforme a la estructura de
titularización autorizada deba ser otorgado en debida forma.
 
Para el caso de valores de titularización, se deberá contar
previamente con la autorización de la Superintendencia del sistema
contable del Fondo.
Recibida por la Superintendencia, la documentación y verificada que la
misma se encuentre conforme lo autorizado por el Consejo Directivo, la
Superintendencia procederá a emitir el asiento registral y lo
notificará a la sociedad especializada en depósito y custodia de
valores de conformidad a lo establecido en el artículo 35 de la Ley de
Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta, en un plazo máximo de
cinco días hábiles. (3)
Modificación de asiento registral
16.
Cuando el Emisor pretenda modificar las características de una
emisión vigente, deberá presentar ante la Superintendencia una
solicitud de autorización de modificación de asiento registral de
la emisión, a través de una Casa, adjuntando la siguiente
documentación:
a.
Comunicación de acuerdo de autorización de modificación, emitida
por quién tenga la autoridad de aprobación correspondiente,
conforme a lo establecido en las características de la emisión
vigente;
b.
Proyecto de escritura pública de modificación a las
características de la emisión;
c.
Explicación de las causas de las modificaciones realizadas,
incluyendo la documentación de respaldo cuando aplique;
d.
Prospecto actualizado; y
e.
Informe de clasificación de riesgo de la emisión, en el caso las
modificaciones realizadas hagan variar el referido informe.
Archivo de diligencias iniciadas por solicitud de registro
17.
La Superintendencia procederá sin más trámite a archivar las
diligencias iniciadas en el procedimiento de registro detallado en
estas Normas, cuando se presenten las situaciones siguientes:
a.
La Casa no hubiere subsanado las observaciones o no hubiere
presentado la información requerida, de acuerdo al artículo 14 de
estas Normas;
b.
La Superintendencia deje sin efecto la autorización favorable por
no haber presentado la información requerida en el artículo 15 de
las presentes Normas; o (2)
c.
La Casa presente carta a la Superintendencia, informando el deseo
de desistir de la solicitud, en cualquier momento.
En todo caso, los interesados mantendrán su derecho de presentar nueva
solicitud ante la Superintendencia, lo que dará lugar a un nuevo
trámite.
CAPÍTULO V
COLOCACIÓN DE SERIE O TRAMO DE EMISIONES REGISTRADAS
18.
La autoridad competente del emisor de conformidad a lo establecido
en la escritura de emisión, deberá determinar las series o tramos
de las emisiones, con posterioridad al otorgamiento del asiento
registral por la Superintendencia y previo a su colocación. (3)
19.
Para efecto de colocación de series o tramos de una emisión, la
Casa deberá comunicar por escrito a la Superintendencia, la fecha
prevista de colocación, así como su forma de colocación, en un
plazo mínimo de tres días hábiles anteriores a la fecha prevista
para la colocación de la serie o tramo, debiendo adjuntar la
siguiente documentación: (2)
a.
Copia del acuerdo o resolución que al respecto haya adoptado la
autoridad competente del emisor; y
b.
Derogado. (1) (3)
Además, cuando las series o tramos se encuentren garantizadas, deberán
presentar con cinco días hábiles previos a la fecha de colocación
prevista: (3)
a.
Documento legal de otorgamiento de la garantía, que corresponda; o
(3)
b.
Testimonio de escritura de otorgamiento de la garantía, cuando
ésta se encuentre constituida por cartera de créditos, así como la
certificación del auditor externo respecto de la cartera que
conforma la garantía que incluya el listado de los créditos
conforme lo requerido por normas aplicables y detalle de los
mismos en forma impresa y en formato de hoja de cálculo
electrónica, que contenga la información que se establece en la
característica de garantía.
Para el caso de los emisores a los cuales les aplica la Ley de Bancos,
deberán contar previamente con la comunicación de no objeción emitida
por la Superintendencia, respecto al cumplimiento de lo establecido en
el artículo 57 de la Ley de Bancos.
20.
La Superintendencia podrá suspender la colocación del tramo o
serie, cuando la documentación referida en el artículo anterior,
no sea conforme a lo autorizado por el Consejo Directivo.
CAPÍTULO VI
OTRAS DISPOSICIONES Y VIGENCIA
21.
La documentación presentada ante la Superintendencia, en
cumplimiento con lo previsto en estas Normas, deberá estar
conforme a las formalidades legales correspondientes,
especialmente lo referido a:
a.
Las fotocopias presentadas deberán ser legibles y certificadas por
notario salvadoreño;
b.
Las firmas que calcen en todo tipo de documentación, deberán estar
legalizadas por un notario salvadoreño;
c.
Los documentos públicos o auténticos emanados de país extranjero,
y sus fotocopias deben cumplir lo establecido en el Artículo 334
del Código Procesal Civil y Mercantil o el trámite de apostille,
en el caso de los países signatarios del "Convenio de la Haya
sobre Eliminación del Requisito de Legalización de Documentos
Públicos Extranjeros", ratificado por Decreto Legislativo No. 811,
de fecha 12 de septiembre de 1996, publicado en el Diario Oficial
No. 194, Tomo No. 333, del 16 de octubre de ese mismo año; y
d.
Las nóminas de accionistas o directores, que se presenten, deberán
estar debidamente suscritas por una persona facultada para ello.
Transitorio
22.
Las solicitudes presentadas de acuerdo a lo establecido en la
Norma RCTG12/2010 Registro de los Emisores de Valores y las
Emisiones de Valores a negociarse en una Bolsa de Valores, que
estuvieren en trámite al momento de entrar en vigencia las
presentes Normas, se continuarán y concluirán de conformidad a la
normativa con la cual se iniciaron.
No obstante a lo establecido en el inciso anterior, si transcurrido el
plazo de seis meses los solicitantes no hubieren continuado con el
trámite de registro, previa notificación por parte de la
Superintendencia, se archivarán las solicitudes de registro.
Aspectos no previstos
23.
Los aspectos no previstos en temas de regulación en las presentes
Normas, serán resueltos por el Comité de Normas del Banco Central
de Reserva de El Salvador.
Derogatoria
24.
Las presentes Normas derogan la Norma RCTG12/2010 “Registro de
los Emisores de Valores y las Emisiones de Valores a negociarse en
una Bolsa de Valores” aprobada en Sesión CD9/2010 del 11 de mayo
de 2010 por el Consejo Directivo de la Superintendencia de
Valores, cuya Ley Orgánica se derogó por Decreto legislativo
número 592 que contiene la Ley de Supervisión y Regulación del
Sistema Financiero, publicada en el Diario Oficial número 23 Tomo
390 de fecha 2 de febrero de 2011.
Vigencia
25.
Las presentes Normas entrarán en vigencia a partir del nueve de
marzo de 2015.
MODIFICACIONES:
1.
Modificación aprobada por el Comité de Normas del Banco Central de
Reserva de El Salvador en Sesión No. CN18/2015 de fecha 17 de
diciembre de dos mil quince, con vigencia a partir del 04 de enero
de dos mil dieciséis.
2.
Modificaciones a los artículos 9, 17 y 19 y modificación del Anexo
No. 3 aprobadas por el Banco Central por medio de su Comité de
Normas en Sesión No. CN03/2019 de fecha 27 de febrero de dos mil
diecinueve, con vigencia a partir del 18 de marzo de dos mil
diecinueve.
3.
Modificación los artículos 1, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 18,
19, Anexo No. 2 y No.3 e incorporación de Considerando y artículos
14A y 14B aprobados por el Banco Central por medio de su Comité
de Normas, en Sesión No. CN01/2020 de fecha 9 de enero de dos mil
veinte, con vigencia a partir del 03 de febrero de dos mil veinte.
Anexo No. 1
MODELO DE DECLARACIÓN JURADA PARA ACCIONISTAS DE EMISORES DE VALORES
Yo, , (en representación de la sociedad
), accionista de la sociedad , con
10% ó más de participación en el capital, declaro bajo juramento que:
1) No soy (o no es) deudor (a) del sistema financiero por créditos a
los que se les haya constituido una reserva de saneamiento del
cincuenta por ciento o más del saldo adeudado.
2) No me encuentro (o no se encuentra) en estado de quiebra o de
insolvencia.
3) No he sido condenado por delito relacionado con la administración
de una institución o empresa nacional.
San Salvador, de de

Nombre y Firma
No. Documento de Identidad
CERTIFICACIÓN DE NOTARIO
Anexo No. 2
CONTENIDO DE PROSPECTO DE EMISIÓN DE VALORES
El prospecto de emisión deberá contener, en los casos que aplique
conforme al tipo de valores a emitir, al menos la siguiente
información:
1.
Carátula, que contenga como mínimo:
a.
Nombre del emisor;
b.
Denominación de la emisión;
c.
Principales características de la emisión;
d.
Fecha: Indicar el mes y año de elaboración del prospecto;
e.
Razones literales:
i.
“Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el
Registro Público de la Superintendencia. Su registro no implica
certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del
emisor”;
ii.
“La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación
sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”; y
iii.
“Es responsabilidad del inversionista leer la información que
contiene este prospecto”;
iv.
Si la emisión se encuentra avalada por otras sociedades, se deberá
indicar lo siguiente: “El avalista de esta emisión es responsable
solidario del pago de capital e intereses de la presente emisión”.
f.
Denominación de la Casa;
g.
Denominación social del estructurador;
h.
Clasificación de riesgo otorgada; y
i.
Referencias de autorizaciones de inscripción en la bolsa
respectiva y autorización de asiento registral en el Registro
Público que lleva la Superintendencia, del emisor y de la emisión.
2.
Contraportada que deberá contener la siguiente información del
emisor, de la Casa, del estructurador, de la Bolsa, de los
auditores externos, de los asesores legales y de cualquier otra
persona natural o jurídica que haya intervenido en la
estructuración de la emisión: Nombre, dirección, sitio web,
teléfono, fax, correo electrónico de la persona designada como
contacto.
3.
Índice.
4.
Declaración de veracidad de la información contenida en el
Prospecto la cual debe otorgarse por el Representante Legal o
apoderado del emisor en acta notarial.
5.
Presentación del prospecto suscrito por la persona facultada para
ello.
6.
Historial y datos del emisor, incluyendo personería vigente del
emisor, breve descripción del negocio del emisor que incluya sus
actividades principales sean locales o internacionales y el
organigrama del mismo.
7.
Información relevante del emisor (incluyendo litigios promovidos
en su contra y sentencias condenatorias de pago que puedan afectar
o disminuir la capacidad de pago del emisor con respecto a la
emisión correspondiente).
8.
Nómina de la Junta Directiva del emisor, con los datos de
inscripción en el Registro de Comercio, y el plazo de vigencia de
la misma.
9.
Breve curriculum vitae del presidente, del gerente general o
director ejecutivo o quien haga sus veces y de los principales
ejecutivos del emisor.
Anexo No. 2
10.
En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial también
deberá incluir las denominaciones de las sociedades, con las
respectivas participaciones cuando corresponda:
a.
La controlante del emisor;
b.
Las vinculantes y vinculadas del emisor;
c.
Las filiales del emisor;
d.
Las de otras sociedades que formen parte del grupo empresarial;
e.
Breve descripción del grupo empresarial, la posición del emisor
dentro del grupo; y
f.
La proporción del derecho de voto del emisor con respecto a las
filiales y a la controlante.
11.
Características de la emisión que contenga como mínimo:
a.
Nombre del emisor;
b.
Denominación de la emisión;
c.
Naturaleza del valor;
d.
Clase de valor (cuando se refiera a acciones, especificar: las
series, si son comunes o preferentes);
e.
Monto de la emisión (cuando se refiera a acciones debe, separarse
como monto del capital social total con la cantidad de acciones,
capital social mínimo y capital social variable);
f.
Valor mínimo y múltiplos de contratación de anotaciones
electrónicas de valores en cuenta, o valor nominal cuando sean
acciones;
g.
Moneda de negociación;
h.
Forma de representación de los valores: por anotaciones
electrónicas de valores en cuenta o en caso de acciones,
representadas por certificados de acciones;
i.
Transferencia de los valores: Expresar que los traspasos de los
valores representados por anotaciones en cuenta se efectuarán por
medio de transferencia contable;
j.
Redención de los valores: Detallar las condiciones bajo las cuales
se redimirán los valores, o hacer constar que no aplica;
k.
Plazo de la emisión;
l.
Forma y lugar de pago: Detallar las condiciones de pago de capital
e intereses; (3)
m.
Respaldo o garantía de la emisión: Explicar a qué se refiere el
respaldo o garantía especial, o informar que no cuenta con
respaldo o garantía específica;
Si la emisión cuenta con garantía específica, se deberá expresar en
qué consistirá la misma, con todas sus características, incluyendo el
procedimiento y jurisdicción en que será reclamada o hecha efectiva la
garantía por los tenedores de los valores;
n.
Destino de los recursos;
o.
Negociabilidad en la Bolsa correspondiente;
p.
Estructuración de los tramos a negociar de la emisión, detallar
las generalidades de la forma en que se estructurarán los tramos;
q.
Rendimiento: tasa de interés o de descuento aplicables durante
todo el periodo de vigencia de la emisión; cuando se refiera a
acciones, debe sustituirse por política de dividendos;
r.
Interés moratorio; detalle de todas las condiciones relacionadas
al interés que surja en caso de mora en el pago del capital;
Anexo No. 2
s.
Custodia y depósito, detallar, cuando aplique, que la emisión de
los valores estará depositada en los registros electrónicos que
lleva la sociedad especializada en el depósito y custodia de
valores contratada;
t.
Derogado; (3)
u.
Modificación a las características de la emisión; señalando
claramente el procedimiento a seguir para solicitar aprobación de
modificaciones;
v.
Plazo de negociación;
w.
Cuando sean acciones, el detalle de los principales derechos y
obligaciones conforme el Código de Comercio;
x.
Las clasificaciones de riesgo asignadas a la emisión, los nombres
de las clasificadoras, el significado de la clasificación asignada
y la fecha de la información financiera utilizada para elaborar el
dictamen;
y.
Prelación de pagos; y
z.
Amortización de capital: Detallar las condiciones en que se
amortizará el capital, incluyendo tablas de contenido. (3)
12.
Autorizaciones de la emisión:
a.
Fecha y sesión de la autoridad competente del emisor que autorizó
la emisión; y
b.
Fecha y sesión de Consejo Directivo de la Superintendencia en que
autorizó el asiento registral de la emisión de valores.
13.
Información financiera:
a.
Estados financieros auditados sin consolidar y consolidados en
caso de pertenecer a un grupo empresarial, dictamen del auditor
externo y notas a los estados financieros de dos ejercicios
anteriores como mínimo;
b.
Estados financieros del emisor a la fecha más reciente, ésta debe
ser de los dos meses anteriores a la fecha de presentación de los
documentos a la Superintendencia; (3)
c.
Indicadores financieros y su significado, de los dos ejercicios
anteriores y a fecha reciente, es decir de los dos últimos meses
respecto de la fecha de presentación de los documentos a la
Superintendencia; y (3)
d.
Estados financieros consolidados del controlante del emisor.
14.
Informes completos de las clasificaciones de riesgo
correspondiente a la emisión o al emisor en el caso de acciones.
15.
Factores de riesgo del emisor y de la emisión.
16.
Procedimiento a seguir en caso de mora o de acción judicial en
contra del emisor.
17.
Último informe de gobierno corporativo aprobado por la Junta
General de Accionistas del emisor y hacer referencia a sitio web u
oficinas del emisor donde se pueda tener acceso a consultar las
políticas y el código de gobierno corporativo adoptado por el
emisor.
18.
Prácticas y políticas del emisor en materia de gestión de riesgo.
19.
Cualquier otra información del emisor que se considere importante
dar a conocer al público inversionista, tal como: el cuerpo
ejecutivo de la sociedad emisora, ubicación de sus agencias y
sucursales, otros servicios que brinda el emisor, entre otros.
Anexo No. 3
PROSPECTO DE OFERTA DE EMISIONES DE VALORES TITULARIZADOS
El prospecto de emisión deberá contener, en los casos que aplique
conforme al tipo de activos titularizados que respaldan la emisión, al
menos la siguiente información:
1.
Carátula, la cual debe contener como mínimo:
a.
Denominación social de la Titularizadora;
b.
Denominación del Fondo;
c.
El monto de la emisión, detalle de los tramos con montos;
d.
Naturaleza del activo a titularizar y el valor total de los
activos;
e.
Denominación social del emisor (Titularizadora a cargo del Fondo
de titularización), agente estructurador (Titularizadora), Casa y
representante de tenedores de valores.
f.
Principales características de la emisión;
g.
Referencias de:
i.
Autorizaciones del órgano competente del emisor, para inscribirse
en una Bolsa y registrarse en la Superintendencia como emisor y de
la Emisión;
ii.
Número y fecha de sesiones de acuerdos de Junta Directiva que
autorizó la inscripción en una Bolsa y de registro autorizado por
el Consejo Directivo de la Superintendencia; y
iii.
Referencia de la escritura del contrato de titularización de
activos titularizados, con las referencias de la misma, suscrita
por la Titularizadora y el representante de tenedores.
h.
Razones literales:
i.
“Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el
Registro Público de la Superintendencia. Su registro no implica
certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del
emisor”;
ii.
“La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación
sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”;
iii.
“Es responsabilidad del inversionista leer la información que
contiene este prospecto”; y
iv.
Si la emisión se encuentra avalada por otras sociedades, se deberá
indicar lo siguiente: “El avalista de esta emisión es responsable
solidario del pago de capital e intereses de la presente emisión”.
i.
Fecha: Indicar el mes y año de elaboración del prospecto.
2.
Contraportada, que deberá contener la siguiente información de la
sociedad Titularizadora, de la casa de corredores de bolsa, del
auditor externo, del asesor legal y de cualquier otra persona
natural o jurídica que brinde servicios al fondo de
titularización: Nombre, dirección, sitio de internet, teléfono,
así como el correo electrónico de la persona designada como
contacto.
3.
Índice.
4.
Declaración de veracidad de la información contenida en el
Prospecto la cual debe otorgarse por el Representante Legal o
apoderado de la Titularizadora en acta notarial.
5.
Presentación del prospecto, el cual deberá estar suscrito por el
representante legal de la Titularizadora, actuando ésta en su
calidad de administradora del Fondo respectivo.
Anexo No. 3
6.
Aprobaciones de la Emisión. Referencias de:
a.
Autorizaciones por parte del órgano competente del emisor del
asiento registral en el Registro Público que lleva la
Superintendencia, como emisor y de la emisión de valores;
b.
Número y fecha de sesiones de Consejo Directivo de la
Superintendencia, que autorizó el asiento registral de la
Titularizadora como emisora a cargo del Fondo de titularización
respectivo y la emisión de valores; y
c.
Referencia de la escritura del contrato de titularización de
activos titularizados (especificando el tipo de activos de que se
trate), con las referencias de la misma, suscrita por la
Titularizadora y el representante de tenedores.
7.
Características de la Emisión. Deberán contener como mínimo,
información referida a:
a.
Denominación de la Titularizadora;
b.
Denominación de la emisión, en que conste si corresponden a
valores de deuda o de participación en un patrimonio y el nombre
del Fondo que corresponde;
c.
Clase de valor;
d.
Naturaleza del valor: Especificar que se refiere a valores que
representan la participación en un crédito colectivo a cargo de
un Fondo o en el patrimonio de un Fondo, conforme lo definido en
el Art. 73 de la Ley de Titularización de Activos;
e.
Forma de representación: por anotaciones electrónicas de valores
en cuenta;
f.
Moneda de negociación;
g.
Valor mínimo y múltiplos de contratación de las anotaciones
electrónicas de valores en cuenta;
h.
Plazo de la emisión;
i.
Destino de los recursos;
j.
Negociabilidad en la Bolsa respectiva;
k.
Intereses o dividendos: Especificar las condiciones relacionadas
al pago de intereses o dividendos considerando la naturaleza de
los valores emitidos de conformidad a lo establecido en el
artículo 73 de la Ley de Titularización de Activos, debiendo
incluir la política de distribución de los beneficios obtenidos
por el Fondo; (2)
l.
Interés moratorio: Detallar de todas las condiciones
relacionadas al interés que surja en caso de mora en el pago del
capital;
m.
Estructuración de los tramos a negociar: Detallar las
generalidades de la forma en que se estructurarán los tramos;
n.
Prelación de pagos;
o.
Forma y lugar de pago: Detallar de las condiciones de pago de
capital e intereses;
p.
Garantía de la emisión: Si la emisión cuenta con garantía
específica, se deberá expresar en qué consistirá la misma, con
todas sus características, incluyendo el procedimiento y
jurisdicción en que será reclamada o hecha efectiva la garantía
por los tenedores de los valores;
Si la emisión cuenta con garantía específica, se deberá expresar en
qué consistirá la misma, con todas sus características, incluyendo el
procedimiento y jurisdicción en que será reclamada o hecha efectiva la
garantía por los tenedores de los valores;
Anexo No. 3
q.
Transferencia de los valores: Expresar que los traspasos de los
valores representados por anotaciones en cuenta se efectuarán
por medio de transferencia contable;
r.
Redención de los valores: Detallar las condiciones bajo las
cuales se redimirán los valores o hacer constar que no aplica;
s.
Amortización de capital: Detallar de las condiciones en que se
amortizará el capital, incluyendo tablas de contenido;
t.
Plazo de negociación: Exponer el plazo con los que cuenta la
Titularizadora para negociar conforme la Ley de Titularización
de Activos. (3)
i.
Derogado (3)
ii.
Derogado (3)
a.
Modificaciones a las características de la emisión, señalando
claramente el procedimiento a seguir para solicitar aprobación
de modificaciones;
b.
Custodia y depósito: Detallar que la emisión de los valores
estará depositada en los registros electrónicos que lleva la
sociedad especializada en el depósito y custodia de valores
contratada, para lo cual será necesario presentar el testimonio
del contrato de titularización correspondiente a favor de la
depositaria y la certificación del asiento registral que emita
la Superintendencia, a la que se refiere el párrafo final del
artículo 35 de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en
Cuenta;
c.
Clasificación de riesgo: Detallar la categoría de riesgo
asignada y su significado o implicaciones, fecha de referencia
de la clasificación y de la información financiera utilizada
como base para la clasificación, así como la denominación de la
sociedad clasificadora de riesgo; y
d.
Procedimiento a seguir en caso de mora o de acción judicial en
contra de la Titularizadora.
8.
Información de la Titularizadora:
a.
Denominación social, nombre comercial, Número de Identificación
Tributaria, números y fecha de inscripción en el Registro,
dirección de la oficina principal, números de teléfono y fax,
correo electrónico, dirección del sitio de Internet;
b.
Detalle de los accionistas, sea persona natural o jurídica,
propietario, directamente o a través de interpósita persona, en
forma individual o conjunta con otros accionistas, de más del
cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital.
Y en caso de no existir los anteriores, detallar los accionistas
propietarios directamente o a través de interpósita persona, en
forma individual o conjunta con otros accionistas, del diez por
ciento o más de las acciones representativas del capital;
c.
Detallar las emisiones asentadas en el Registro Público como
máximo durante los últimos cinco años anteriores al presente
prospecto, indicando: denominación, monto, activos titularizados y
la fecha de registro;
d.
Nómina de la Junta Directiva, gerente general o directores
ejecutivos de la Titularizadora detallando el número de asiento
registral en el Registro Público y un resumen del currículum vitae
de los mismos;
e.
Información relevante (incluyendo litigios promovidos en su
contra);
Anexo No. 3
f.
En caso que la sociedad Titularizadora pertenezca a un grupo
empresarial, deberá incluir una breve descripción del grupo y la
posición de la Titularizadora dentro del mismo; así como las
denominaciones con las respectivas participaciones de las
sociedades que forman parte del grupo y cuando corresponda sobre:
i.
Las entidades vinculantes y vinculadas con la Titularizadora; y
ii.
Las entidades filiales de la Titularizadora.
9.
Activos titularizados:
a.
Descripción de la naturaleza de los activos, incluyendo además
cualquier antecedente que sea relevante para entender la
naturaleza del tipo de activo a titularizar;
b.
Principales características de los activos a titularizar, según
corresponda: cantidad de activos o derechos, valor total y
representación porcentual respecto del monto de la emisión (el
cual no deberá ser superior al 100%), plazo de los activos, y
cualquier indicador sea relevante para describir los activos
titularizados;
c.
Presentar, cuando corresponda, la individualización o
determinación de cada uno de los activos que componen el Fondo;
d.
Descripción del plazo de caducidad de los activos transferidos al
Fondo, cuando corresponda;
e.
Descripción del procedimiento técnico de valuación de los activos
a titularizar y del Fondo;
f.
Cláusulas referentes al procedimiento de sustitución de activos
del fondo titularizado. Incluyendo características, tales como:
monto, plazo y porcentajes a sustituir;
g.
Señalar la proporción o margen de reserva existente entre el valor
de los activos objeto de movilización y el valor de los títulos
emitidos cuando sea el caso;
h.
Para el caso de los Fondos conformados por carteras hipotecarias o
prendarias se deberá incluir adicionalmente, según corresponda:
i.
Criterios de aplicación de los prepagos de los créditos;
ii.
Criterios de tratamiento de las hipotecas abiertas, de ser el
caso;
iii.
Descripción de los procedimientos de ejecución;
iv.
Política de endeudamiento que aplicará el Fondo, debiendo incluir
aspectos tales como: niveles, causas y la administración del
endeudamiento;
v.
Política de reinversión en cartera de créditos; y
vi.
Selección de peritos valuadores, conforme a normas vigentes.
i.
Para el caso de Fondos inmobiliarios se deberá incluir
adicionalmente:
i.
Características o condiciones mínimas a requerir de las empresas
constructoras encargadas de la administración y ejecución de los
proyectos en los que se involucra el Fondo, así como las garantías
que se requerirán para el cumplimiento de sus obligaciones; (2)
ii.
Criterios de selección de los peritos valuadores, especificando la
periodicidad de los valúos. La valuación deberá ser realizada por
un perito inscrito en la Superintendencia; (2)
iii.
Política a aplicar en la supervisión de los proyectos de
construcción;
Anexo No. 3
iv.
Política de financiamiento que aplicará el Fondo, estableciendo
los límites de financiamiento máximo sobre el valor del patrimonio
autónomo, niveles, causas y administración del mismo; así como las
situaciones en las que la Junta General Extraordinaria de
Tenedores de Valores podrá autorizar la contratación de
financiamiento, así como la transferencia u otorgamiento de los
activos del Fondo en garantía; (2)
v.
Política de reinversión en inmuebles u otros activos;
vi.
Descripción de seguros contra riesgos que cubren a inmuebles,
especificando los riesgos cubiertos y riesgos excluidos; (2)
vii.
Procedimientos, políticas y lineamientos para el desarrollo,
construcción o rendimiento de proyectos inmobiliarios a los que
hace referencia el artículo 46 de la Ley de Titularización de
Activos; (2)
viii.
Condiciones para la administración de los inmuebles, atendiendo el
objeto que haya establecido el Fondo; (2)
ix.
Políticas y lineamientos para la administración de los bienes
inmuebles en cuanto a su arrendamiento en general, detallando si
se permitirá el subarrendamiento; (2)
x.
Políticas y procedimientos con relación a gestión de cobros en
concepto de arrendamiento, atrasos en el pago de arrendamientos u
otros; (2)
xi.
Políticas y procedimientos con relación a la estimación y gestión
de montos de arrendamientos de dudosa recuperación; (2)
xii.
Políticas y lineamientos para el mantenimiento, reparaciones,
remodelaciones, mejoras y ampliaciones; (2)
xiii.
Políticas y procedimientos con relación a la contratación de
servicios; (2)
xiv.
Políticas de garantías para el cumplimiento de las obligaciones de
profesionales o empresas contratadas para el Fondo; (2)
xv.
Criterios generales para la contratación de profesionales, que
presten servicios al Fondo, la rendición de cuentas sobre su
actuación, así como la gestión de eventuales conflictos de
interés; (2) y
xvi.
Para el caso de Fondos que se constituyan con bienes inmuebles por
construirse, deberá además incluir lo siguiente: (2)
xvi.i) Descripción del proyecto de desarrollo inmobiliario en la cual
se debe detallar sus etapas, cuando apliquen;
xvi.ii) Ubicación geográfica del proyecto;
xvi.iii) Periodo en que se estima desarrollar el proyecto de
construcción;
xvi.iv) Autorizaciones o permisos del proyecto, especificando un
detalle de los mismos; y
xvi.v) Mecanismos previstos para la comercialización y venta del
Proyecto del Fondo de Titularización de Inmuebles.
Anexo No. 3
10.
Información del Originador:
a.
Denominación social del originador de los activos, indicando el
sector económico en el cual participa y una breve descripción de
las actividades y negocios que realiza; y
b.
Indicar cualquier relación relevante, ya sea de propiedad,
comercial u otra que exista con otros participantes del proceso de
titularización. (Se excluyen las relaciones que surjan como
producto de la emisión).
11.
Factores de Riesgo:
a.
Explicación de los factores de riesgo que podrían afectar a los
activos titularizados y la generación de flujos de los mismos;
b.
Explicación de los factores de riesgo específicos del originador y
su sector económico, así como el efecto que pueden tener éstos en
la emisión;
c.
Explicación de los factores de riesgo en el caso de Fondos de
Titularización de bienes inmuebles existentes o construidos,
considerando al menos los riesgos siguientes: (2)
i.
Riesgo de precio;
ii.
Riesgo de contraparte en la adquisición y venta de inmuebles;
iii.
Riesgo de deterioro y adecuación de inmuebles;
iv.
Riesgo de siniestro;
v.
Riesgo de desocupación, en caso de aplicar; y
vi.
Otros riesgos asociados a la naturaleza del Fondo de
Titularización de Inmuebles.
d.
Explicación de los factores de riesgo en el caso de Fondos de
Titularización de bienes inmuebles existentes o construidos,
considerando al menos los riesgos siguientes: (2)
i.
Riesgo de siniestro;
ii.
Riegos asociados al financiamiento del proyecto;
iii.
Riesgos de fallas en la construcción;
iv.
Riesgo en la estimación o contracción en la demanda;
v.
Riesgos asociados al incremento de costos en el desarrollo del
proyecto;
vi.
Riesgos asociados a los tiempos establecidos o cronogramas para el
desarrollo del proyecto;
vii.
Riesgos asociados a las incompatibilidades de las especificaciones
técnicas establecidas en el estudio de factibilidad o en los
planos, en el desarrollo del proyecto;
viii.
Riesgos legales derivados del incumplimiento de los contratos
realizados con terceros para el desarrollo del proyecto; y
ix.
Otros riesgos operativos acordes a la naturaleza del proyecto.
e.
Descripción de otros factores de riesgo, que puedan afectar la
emisión. (2)
Anexo No. 3
12.
Pérdidas y Redención Anticipada:
a.
Explicación de la responsabilidad asumida por los tenedores de
valores en caso de pérdidas y redención anticipada de la emisión,
así como el procedimiento a seguir, de acuerdo a las disposiciones
del artículo 74 y 75 de la Ley de Titularización de Activos; y
b.
Detalle de las condiciones para redención anticipada por opción de
la Sociedad Titularizadora.
13.
Administración de los Activos Titularizados:
a.
Denominación social del administrador de los activos, dirección de
las oficinas, número de teléfono, fax y dirección de sitio de
Internet;
b.
Detalle de los accionistas que tengan más del 10% del capital
social del administrador; y, en el caso de personas jurídicas que
posean más 50% del capital social, detalle de los accionistas que
tengan más del 10% del capital social de la entidad que se trate;
c.
Políticas de administración de los activos titularizados;
d.
Detalle del régimen de retiro de activos extraordinarios y forma
de disponer de bienes remanentes; y
e.
Indicar cualquier relación relevante, ya sea de propiedad,
comercial u otra que exista con otros participantes del proceso de
titularización. (Se excluyen las relaciones que surjan como
producto de la emisión).
14.
Custodia de los Activos Titularizados:
a.
Denominación social del o los custodios de los activos, indicando
si la totalidad o parte de los activos titularizados serán
entregados para custodia;
b.
Detalle de principales obligaciones del o los custodios de los
activos titularizados; o de las políticas de custodia cuando sea
la Titularizadora quién mantenga la custodia de los mismos;
c.
Detalle de los accionistas, sea persona natural o jurídica,
propietario, directamente o a través de interpósita persona, en
forma individual o conjunta con otros accionistas, de más del
cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital.
Y en caso de no existir los anteriores, detallar los accionistas
propietarios directamente o a través de interpósita persona, en
forma individual o conjunta con otros accionistas, del diez por
ciento o más de las acciones representativas del capital;
d.
Indicar cualquier relación relevante, ya sea de propiedad,
comercial u otra que exista con otros participantes del proceso de
titularización (se excluyen las relaciones que surjan como
producto de la emisión); y
e.
En caso que parte o la totalidad de los activos se encuentren
custodiados por la Titularizadora, se deberá indicar las razones
de dicho hecho y las medidas adicionales que se han considerado
para el resguardo de estos activos.
15.
Clasificación de Riesgo: Adjuntar el informe completo de la
clasificación de riesgo de la emisión.
16.
Representante de los Tenedores de Valores:
a.
Denominación social del Representante de los Tenedores de Valores,
dirección de las oficinas, número de teléfono, fax y dirección de
sitio de Internet. Referencia de la autorización otorgada por la
Superintendencia para ser representante de tenedores de valores,
cuando aplique;
b.
Referencia del nombramiento por parte de la Titularizadora para
ser representante de tenedores de valores emitidos a cargo del
Fondo;
Anexo No. 3
c.
Detalle de los accionistas que tengan más del 10% del capital
social del representante de los tenedores de valores; y, en el
caso de personas jurídicas que posean más 50% del capital social,
detallar de los accionistas que tengan más del 10% del capital
social de la entidad que se trate;
d.
Indicar cualquier relación relevante, ya sea de propiedad,
comercial u otra que exista con otros participantes del proceso de
titularización (se excluyen las relaciones que surjan como
producto de la emisión);
e.
Principales obligaciones de información que el representante
deberá proporcionar a los tenedores de valores y a la
Superintendencia;
f.
Detalle de las principales facultades de control atribuidas al
representante de tenedores, teniendo entre otras las obligaciones
las establecidas en el Art. 78 y 80 de la Ley de Titularización de
Activos; y
g.
Detalle de los principales derechos de los tenedores de los
valores, conforme lo definido en el Art. 79 de la Ley de
Titularización de Activos.
17.
Información Financiera a los Tenedores de Valores:
a.
Estados financieros auditados de la Titularizadora y del Fondo a
la fecha de elaboración del prospecto;
b.
Periodicidad y forma para proporcionar los informes financieros a
los tenedores de valores; y
c.
Lugares de obtención de los estados financieros. Indicar
brevemente que el último estado financiero anual auditado y su
respectivo análisis razonado se encuentran disponibles en las
oficinas de la sociedad Titularizadora, en la Superintendencia y
en las oficinas de los colocadores si fuere el caso. La misma
información deberá realizarse respecto al último informe
trimestral individual y consolidado (cuando corresponda).
18.
Información de servicios contratados por la Titularizadora:
a.
Información de los Auditores Externos para el período cubierto por
la información financiera que se adjunta al prospecto: Nombre,
dirección, contacto, teléfonos, sitio web, número de registro en
el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública
y Auditoria y número de asiento registral en la Superintendencia;
b.
Información el perito valuador: Nombre, dirección, sitio de
internet, teléfono, así como nombre y correo electrónico de la
persona designada como contacto;
c.
Información sobre los asesores legales de la sociedad
Titularizadora: Nombre, dirección, teléfono, contacto, sitio web,
correo electrónico de la persona designada como contacto; y
d.
Información sobre cualquier otro tercero que preste servicios al
Fondo de titularización.
19.
Impuestos y Gravámenes:
a.
Descripción clara del régimen fiscal aplicable, transcribiendo
literalmente las disposiciones legales aplicables; y
b.
Indicar el porcentaje de la imposición sobre la renta de las
personas naturales y jurídicas derivada de la emisión.
Anexo No. 3
20.
Costos y Gastos. Detallar en forma específica todos los costos
asociados al proceso, detallando al menos los siguientes:
a.
Comisiones y gastos de la emisión que se realizarán con cargo al
Fondo, tales como pagos al intermediario, asesores, clasificadoras
de riesgo, custodios, administradores de activos, impuestos,
registro (Superintendencia, Bolsa y cualquiera otra entidad),
publicidad y colocación. Debe especificarse la base de cálculo
utilizado; y
b.
Indicar con claridad, veracidad y precisión las condiciones de la
adquisición de los valores emitidos por procesos de
titularización, incluyendo las comisiones que estarán a cargo de
los inversionistas.
21.
Cualquier otra información de la Titularizadora que se considere
importante dar a conocer al público inversionista, tal como:
información de los estados financieros del Fondo, hechos
relevantes, lugares para obtener información del Fondo,
procedimientos, plazos y reglas para la atención a inversionistas,
entre otros. (2)
Alameda Juan Pablo II, entre 15 y 17 Av. Norte, San Salvador, El
Salvador.
Tel. (503) 22818000
www.bcr.gob.sv
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