CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
Estas condiciones, junto con una orden de compra a la que estén
física o electrónicamente adjuntas o en la que se tengan por
reproducidas, son la "Orden". "Proveedor" es la persona jurídica o
moral a la que se emite la Orden (según se indique en ella). El
Proveedor y el Comprador son cada uno una "Parte" y en conjunto las
"Partes". El Proveedor suministrará los productos, materiales,
equipos u otros bienes especificados en la Orden (los "Bienes") y los
servicios especificados en la Orden (los "Servicios"). En caso de que
la Orden se emita en virtud de un contrato existente entre las Partes,
las presentes condiciones no reemplazarán las condiciones de dicho
contrato. La orden de compra se utilizará para controlar si existe
algún conflicto con estas condiciones. La Orden se considerará
aceptada por el Proveedor cuando este comience a suministrar los
Bienes o a prestar los Servicios, a menos que haya sido aceptada
anteriormente.
1.
Entrega. El Proveedor entregará los Bienes y prestará los
Servicios en la(s) fecha(s) de entrega indicadas en la Orden.  El
cumplimiento por una de las partes en el plazo especificado o
dentro de dicho plazo es necesario para permitir que dicha parte
requiera el cumplimiento por la otra parte.  El Comprador podrá
anular la Orden si la entrega no se hace en el plazo convenido.
Salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, la
entrega se hará en la dirección de las instalaciones del
Comprador indicada en esta Orden o en el contrato de compraventa
correspondiente. El título y el riesgo de pérdida de los Bienes
se transfiere al Comprador en el punto de entrega.
2.
Envío. Si el precio de los Bienes especifica que incluye el costo
de envío, el Proveedor podrá enviar los Bienes mediante su modo
habitual de entrega. Si el precio de los Bienes no especifica que
incluye el costo de envío, el Proveedor enviará los Bienes
según las instrucciones o de otra manera en que lo disponga el
Comprador.
3.
Mano de obra y materiales. El Proveedor suministrará toda la mano
de obra y los materiales (por ejemplo, instalaciones, equipos y
empaque) necesarios para cumplir la Orden, a menos que la mano de
obra y lo materiales sean suministrados por el Comprador. El
Proveedor asume toda responsabilidad, obligación y riesgo de
pérdida por la custodia y manipulación segura de todos los
materiales o equipos del Comprador mientras estén bajo su
cuidado, custodia y control.
4.
Compras al Comprador. El Proveedor suministrará o especificará
los productos para los Bienes y Servicios que, si son adecuados y
en la mayor medida posible, incorporen materiales fabricados por
el Comprador.
5.
Calidad. El Proveedor establecerá y supervisará y mejorará
continuamente un programa de gestión de calidad formal centrado
en los Bienes.  El Proveedor: (a) interactuará con el
administrador del contrato del Comprador; (b) notificará al
Comprador con suficiente antelación los cambios en los
componentes, materiales, procesos de fabricación, lugares o
métodos de prueba (y el posible efecto en el Comprador); y (c)
precalificará los cambios en los sitios del Comprador.  En caso
de que el Comprador lo solicite, el Proveedor proporcionará al
Comprador un certificado de análisis completo y exacto con cada
envío de Bienes.  El Proveedor reconoce que el Comprador se
basará en el certificado de análisis y tiene la intención de
introducir los Bienes directamente en sus procesos de fabricación
sin un análisis independiente por parte del Comprador. El
Proveedor responderá, según lo razonablemente indicado, toda
solicitud del Comprador de una acción correctiva (Solicitudes de
acciones correctivas del Proveedor) en aquellos casos en que el
suministro de Bienes no cumpla con los requisitos del Comprador. 
Esto incluye la conclusión y documentación de elementos como los
siguientes dentro de las limitaciones de tiempo estipuladas por el
Comprador: medidas de contención para minimizar impactos
adicionales, investigación de incidentes, determinación de la
causa principal, contramedidas para prevenir repeticiones y
verificación de la eficacia de las medidas tomadas. En caso de
que el Comprador lo solicite, el Proveedor deberá permitir la
evaluación de la calidad de los lugares de fabricación del
Proveedor.  El Proveedor responderá, según lo razonablemente
indicado, toda solicitud del Comprador de planes de mejora en
virtud de los resultados de la evaluación de calidad u otra
evaluación del Comprador del cumplimiento del Proveedor.  El
Proveedor proveerá los certificados u otros documentos que
solicite el Comprador.  Los lugares de fabricación del Proveedor
que envíen Bienes a un sitio del Comprador certificado por el
Sistema de Gestión de Calidad del Automóvil, Norma IATF 16949 o
el Sistema de Gestión de Calidad Aeroespacial, Norma AS 9100
(últimas revisiones) deberán cumplir la norma ISO 9001 (última
versión) otorgada por un organismo de certificación acreditado
dentro de los tres años de la certificación IATF 16949 o AS 9100
del sitio o dentro de los tres años a partir de la fecha inicial
del suministro de Bienes en dicho sitio. Los lugares de
fabricación del Proveedor que envíen Bienes al sitio del
Comprador certificado según el Sistema de Gestión de Calidad
Aeroespacial, Norma AS9100 (última revisión):
a) Permitirán el acceso a todas las instalaciones que participen en
el trámite de la Orden y a todos los registros que correspondan al
Comprador, a los clientes del Comprador y a las autoridades
reguladoras;
b) Cumplirán los requisitos para que el Proveedor pueda transferir a
los proveedores secundarios los requisitos del cliente correspondiente
contenidos en los documentos de compra, incluidas las características
esenciales cuando sea necesario;
c) Cumplirán los requisitos relacionados con el diseño, las pruebas,
la inspección, la verificación, el uso de técnicas estadísticas y
las instrucciones relacionadas para la aceptación (incluidos los
elementos críticos y las características esenciales) que se
especifiquen en los correspondientes documentos de compra del
Comprador;
d) Cumplirán los requisitos de las muestras de ensayo (método de
producción, número, condiciones de almacenamiento) que se
especifiquen en los documentos de compra;
e) Notificarán al Comprador los Bienes que no cumplan los requisitos
exigidos, y obtendrán la aprobación del Comprador para la
eliminación de los Bienes que no cumplan dichos requisitos;
f) Cumplirán los requisitos de conservación de registros que se
especifiquen en los documentos de compra del Comprador;
g) Utilizarán fuentes de procesamiento especiales para las materias
primas aprobadas por los clientes del Comprador según lo comunicado y
solicitado;
h) Cumplirán las disposiciones de verificación y el método de
liberación del producto especificados en los documentos de compra
cuando la verificación de Bienes se realice en las instalaciones del
Proveedor;
i) No realizarán cambios en las materias primas (incluida la fuente
de suministro), procesos de fabricación, métodos de ensayo, lugar de
fabricación ni ningún otro cambio en los Bienes suministrados sin el
previo consentimiento por escrito del Comprador.
6.
Personal y subcontratación. El Proveedor proporcionará el
personal especificado en la Orden. Los subcontratistas del
Proveedor deberán cumplir las obligaciones del Proveedor y el
Proveedor será responsable de dicho cumplimiento; sin embargo, el
Proveedor no subcontratará ninguna obligación sin la aprobación
del Comprador.
7.
Contratista independiente. El Proveedor es un contratista
independiente del Comprador. Las personas físicas o naturales y
las personas jurídicas o morales contratadas por el Proveedor
estarán bajo su exclusiva dirección y control y no serán
consideradas empleados, agentes o contratistas del Comprador.
8.
Código de conducta del Proveedor. El Vendedor cumplirá las
disposiciones del Código de conducta para Proveedores del
Comprador ("Código de Conducta para Proveedores") disponible en
el sitio web del Comprador en
http://www.dupont.com/general/suppliers/suppliercenter/SupplierSustandExpectations.html
el cual se tendrá por reproducido y como parte integrante de la
presente Orden.  En caso de que haya un conflicto entre el Código
de Conducta para Proveedores y las condiciones de la presente
Orden, regirán las condiciones de esta Orden.  El Comprador
podrá modificar el Código de Conducta para Proveedores en
cualquier momento mediante la publicación de un aviso de dichos
cambios en el sitio web del Comprador en
http://www.dupont.com/general/suppliers/suppliercenter/SupplierSustandExpectations.html.
9.
Lugares de servicio y condiciones del sitio. El Proveedor sólo
prestará los Servicios en lugares aprobados por el Comprador. En
caso de que los Servicios se presten en los sitios del Comprador,
el Proveedor deberá cumplir todas las condiciones del sitio
incluidas las políticas del Comprador en dicho sitio con respecto
a seguridad e higiene, drogadicción y verificación de
antecedentes penales.
10.
Información confidencial. El Proveedor protegerá toda la
información del Comprador designada confidencial con al menos el
mismo nivel de cuidado con el que el Proveedor protege su
información confidencial, pero con no menos de un nivel razonable
de cuidado. El Proveedor no utilizará o divulgará información
confidencial del Comprador sin la previa autorización del
Comprador y devolverá dicha información al Comprador al final de
la Orden o previa solicitud del Comprador.
11.
Propiedad Intelectual. El Proveedor cede irrevocablemente al
Comprador todos los derechos sobre el producto de su trabajo (por
ejemplo, dibujos, diseños, planos, informes, estudios, otros
materiales por escrito o software) desarrollado para el Comprador
en virtud de la Orden. Esta cesión excluye la propiedad
intelectual existente del Proveedor (incluida toda modificación o
mejora de dicha propiedad intelectual) proporcionada al Comprador
en virtud de la Orden. El Proveedor otorga al Comprador una
licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial y perpetua para
que el Comprador (y sus filiales y terceros proveedores) utilicen
dicha propiedad intelectual existente en relación con los Bienes
o Servicios. El Comprador conservará todos los derechos sobre sus
datos y otra propiedad intelectual (y materiales), y el Proveedor
no los utilizará (excepto cuando sea necesario para cumplir la
Orden).
12.
Publicidad. El Proveedor: (a) no utilizará de manera alguna la
denominación social, nombre comercial, óvalo, marcas
comerciales, marcas de servicio o logotipos del Comprador sin su
autorización; o (b) declarará (directa o indirectamente) que un
producto o servicio ofrecido por el Proveedor ha sido aprobado o
refrendado por el Comprador.
13.
Facturación y pagos. Después de la entrega de los Bienes o al
final de cada mes en el caso de los Servicios prestados, el
Proveedor enviará una factura a la dirección indicada en la
Orden por los cargos, impuestos y, si son reembolsables, los
gastos aplicables a los Bienes entregados y los Servicios
prestados. La factura del Proveedor deberá ir acompañada de los
registros que el Comprador considere adecuados para verificar los
importes facturados y deberá tener la forma especificada por el
Comprador. Las facturas incompletas o incorrectas no serán
tramitadas ni pagadas. Todos los gastos, cargos y costos están
incluidos en los cargos y no serán reembolsados. El Comprador
pagará al Proveedor (a través de transferencia electrónica de
fondos, transferencia bancaria o cheque, a elección del
Comprador) dentro de los 90 días posteriores a la recepción de
una factura debidamente preparada y correcta, y según el programa
de pagos o después de la fecha de vencimiento de la factura,
sujeto a la jurisdicción local aplicable.
14.
Impuestos. El Comprador y el Proveedor será cada uno
respectivamente responsable y remitirán en la forma establecida
por las normas de la autoridad debidamente constituida que tenga
jurisdicción sobre la Orden, los impuestos y recargos impuestos a
dicha parte por las normas de dicha jurisdicción.
15.
Auditorías. Previa notificación del Comprador, el Proveedor
permitirá al Comprador (y a sus contadores y auditores) acceso a
los lugares y registros del Proveedor (excepto a los registros de
costos internos del Proveedor) para que el Comprador audite el
cumplimiento del Proveedor de esta Orden, incluso para verificar
si los cargos son exactos.
16.
Cumplimiento de las leyes. El Proveedor garantiza que cumple todas
las leyes, reglas, órdenes y reglamentos aplicables que rijan la
producción, venta y entrega de los bienes o servicios
especificados en la Orden. El incumplimiento de dichas normas
dará derecho al Comprador a rescindir la orden.
17.
Inventarios de sustancias químicas. El Proveedor no enviará
ninguna sustancia química que no esté especificada por su nombre
en una Ficha de datos de seguridad o en la Orden. En la medida en
que los Bienes o las sustancias contenidas en los Bienes cumplan
las normas de TSCA y PCB, el Proveedor certifica que: (a) todas
las sustancias químicas sujetas a la Ley de Control de Sustancias
Tóxicas (TSCA) suministradas al Comprador están enumeradas
correctamente en el Inventario de Sustancias Químicas de la TSCA
o cumplen una exención; (b) no hay presentes bifenilos
policlorados (BPC) en el material suministrado al Comprador, o
están presentes solamente debido a su fabricación o importación
inadvertida, y el Proveedor ha cumplido todas las normativas de
BPC. Previa solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará
inmediatamente al Comprador la composición química completa de
las sustancias suministradas en virtud de la Orden y toda otra
información o certificaciones que solicite el Comprador.
18.
REACH: En la medida en que los Bienes o las sustancias contenidas
en los Bienes estén incluidas en el ámbito de aplicación de
REACH, el Proveedor certifica que todas las sustancias químicas
sujetas al Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo
relativo al Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de
Productos Químicos (REACH) suministrados al Comprador se han
presentado correctamente para su registro en la Agencia Europea de
Sustancias y Preparados Químicos de acuerdo con los plazos de
registro legales o existe una exención para dicho registro. El
Proveedor informará inmediatamente al Comprador las Sustancias de
Muy Alta Preocupación (SVHC) en la lista de sustancias candidatas
que superen el 0,1% p/p, incluidas las nuevas entradas
habitualmente agregadas dos veces al año en junio y diciembre
(véase http://echa.europa.eu/candidatelisttable). La
concentración de las SVHC en la lista de sustancias candidatas se
calculará para cada material de acuerdo con el fallo del Tribunal
de Justicia de la Unión Europea del 10 de septiembre de 2015
(véase
http://curia.europa.eu/jcms/upload/docs/application/pdf/201509/cp150100en.pdf).
Previa solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará
inmediatamente al Comprador la composición química completa de
las sustancias suministradas en virtud de la Orden y toda otra
información o certificaciones que solicite el Comprador.
19.
Garantía. El Proveedor declara y garantiza que: (a) transfiere el
título válido de los Bienes (libre de todo reclamo, cargo o
gravamen), que tiene todos los derechos para ceder los derechos de
propiedad y otorgar sus licencias y que los Bienes y Servicios (y
el proceso de fabricación de los Bienes y el uso de los
Servicios) no infringen los derechos de propiedad de un tercero;
(b) los Bienes y Servicios cumplirán las especificaciones y
descripciones especificadas en la Orden; (c) los Bienes serán
comercialmente similares a los anteriores, estarán libres de
contaminantes y serán de calidad comercial; (d) los Bienes que
sean equipos (incluidas sus partes) serán nuevos, estarán libres
de defectos en los materiales, fabricación y diseño y serán
aptos para el uso previsto; (e) los Servicios serán prestados de
manera correcta, oportuna y profesional por personal calificado de
acuerdo con la Orden y según las mejores prácticas. Los Bienes
que sean equipos (incluidas sus partes) se ajustarán a las
garantías de las cláusulas (b), (c) y (d) durante 24 meses a
partir de la fecha de instalación o puesta en marcha, o 30 meses
a partir de la fecha de envío, lo que ocurra en último lugar. A
elección del Comprador y según corresponda, el Proveedor
reparará inmediatamente los equipos que no cumplan los requisitos
especificados, reemplazará los Bienes que no cumplan los
requisitos especificados, volverá a prestar los Servicios que no
cumplan los requisitos especificados, reembolsará el precio de
compra de los Bienes o Servicios que no cumplan los requisitos
especificados o reembolsará el costo de reparación del Comprador
de los equipos que no cumplan los requisitos especificados.
20.
Indemnidad: El Proveedor mantendrá indemne al Comprador de toda
pérdida, obligación (incluidos arreglos extrajudiciales,
juicios, multas y penalidades) o costos (incluidos los honorarios
razonables de abogados, costas y otros gastos de litigios)
relacionados con toda acción, demanda o procedimiento contra el
Comprador por parte de un tercero (incluidos los empleados de
cualquiera de las Partes u organismos del estado) que aleguen que
surgen de acciones u omisiones (incluido lo que sería culpa, dolo
o incumplimiento de la Orden) por parte del Proveedor (o sus
subcontratistas).
21.
Seguro El Proveedor contratará, en las compañías de seguros
autorizadas a hacer negocios cuando se provean Bienes y se presten
Servicios, seguros de los tipos y por los importes que sean
razonables y habituales (o exigidos por la ley).
22.
Plazo y extinción. La Orden continuará vigente durante el
período especificado (o, si no se especificara un plazo, hasta
que sea completada), a menos que sea rescindida anticipadamente
(en todo o en parte): (a) como se establece en este documento; (b)
por el Comprador, con o sin causa, previa notificación inmediata;
o (c) por el Proveedor si el Comprador no subsanara un
incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la
notificación. Toda extinción (o expiración) permitida será sin
penalización (incluidos los cargos de extinción) y no liberará
a ninguna de las Partes de los derechos, responsabilidades u
obligaciones que se hayan devengado en virtud de la ley o la
Orden.
23.
Eximición del cumplimiento. Si una Parte no pudiera cumplir sus
obligaciones debido a incendios, inundaciones, huracanes,
terremotos, u otros elementos de la naturaleza, guerra,
terrorismo, disturbios, rebeliones, revoluciones o desórdenes
públicos, la Parte afectada será eximida de dicho cumplimiento
mientras dure tal circunstancia; siempre que el hecho esté fuera
del control razonable de la Parte afectada (y no pudiera evitarse
con precauciones razonables) y la Parte afectada esté intentando
diligentemente reanudar rápidamente su cumplimiento. La Parte
afectada notificará el hecho inmediatamente a la otra parte y, si
el incumplimiento continúa durante siete días (o más), la otra
parte podrá rescindir la Orden (o la parte afectada). En caso de
escasez el Proveedor asignará los Bienes entre el Comprador y los
demás clientes del Proveedor en la proporción a las cantidades
suministradas durante el año anterior.
24.
Notificaciones. Todas las notificaciones y autorizaciones en
virtud de la Orden serán por escrito y se considerarán dadas a
la Parte receptora cuando: (a) sean recibidas en el número de
facsímil especificado; (b) sean entregadas en mano a la persona
especificada en la dirección indicada; o (c) sean entregadas por
carta registrada o certificada, con acuse de recibo, a la persona
especificada en la dirección indicada. Si una Parte no especifica
dicha información, se utilizará la dirección que aparece en la
Orden. Cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra todo
cambio efectuado en su información con 10 días de antelación.
25.
Derecho aplicable y jurisdicción. Esta Orden y su cumplimiento se
regirán por las leyes del lugar en que se realice la entrega con
exclusión de las disposiciones de las leyes relativas a los
principios de conflicto de leyes.  No se aplicará la Convención
de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías, celebrada en Viena el 11 de abril
de 1980. Toda controversia que surja o se relacione con la Orden
será resuelta exclusivamente por un tribunal competente en el
lugar donde se realice la entrega.
26.
Divisibilidad. Las disposiciones del presente documento solo se
aplicarán en la medida permitida por la ley aplicable.
27.
Integridad del contrato. La Orden reemplaza todas las
negociaciones y acuerdos previos y representa el acuerdo completo
entre las Partes con respecto a su objeto.
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Condiciones de la orden de compra
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